星期天老张特地约了我去办公室咨询的时间，十分认真地请教N连问：

1、我们最近有几个生意伙伴要办一个合伙企业，大家都出钱出钱，大力出力，想问一下这个企业应该怎样注册？

2、老张当然是领导，而且很多资源都是我提供的，所以在这个企业里我想获得控股权，当然股息也可以从后面看情况来决定调整吗？

3、我想留出一部分股权，以后做股权激励，可是给多了，怕以后会失去公司的控制权，这里有操作的方法吗？能留后手？

听了，我不禁佩服老张，果然是江湖上摸爬滚打了一辈子，不出手则已，一出手就能思索长远。于是我只好先和老张卖了关子：“你又要控股权，又不想分股，以后股票分出去，又要绝对控股权，还有这么大的便宜事？”“这不是我不去请教我们公司的法律顾问，而是专门来找你的大律师咨询一下吧？首先，告诉我公司和合伙企业是什么意思吧？”

好了，我喝了一口茶，慢慢地帮老张整理了头脑。

我国有两部法律，一是公司法，另一部是合伙企业法，那么人们所说的“合伙企业”，究竟是去注册公司还是注册合伙企业？实际上，多数都是指注册公司，大家都是公司的股东。不要去注册合伙制公司。

那麽，合伙企业和公司的区别是什么？这主要包括以下方面：

企业一般要求同股同权，根据自己所持有的股份行使表决权和分红权。即公司股东的选举权、决策权和分红权是同等比例的。

特别是现在去工商局登记的时候，都要提交公司章程，大家都是统一使用的模板，你要根据自己的意思修改，改变一下个性，抱歉！企业并不一定能通过。那是愚蠢的。

由于合伙企业的自由度较大，在有限合伙企业中可以设置有限合伙人和普通合伙人两种身份，普通合伙人可以投入1%，但拥有公司的全部控制权。有限合伙人可以99%的投入，但是只拥有分红权，不受管理。这种分配制度是否比企业自由更大？

听了这儿，聪明的老张一拍腿，明白了，拿到合伙企业股权激励是一个很好的平台。

我喝了一口茶，接着说：那你知道为什么大家不用合伙经营国外的生意，而是以公司的名义展开？这是有原因的。

由于有限责任公司因其名称而知其承担法律责任的能力有限，即以注册资本为上限。当债务超出注册资本金时，股东可以将其个人财产与债务分割，从而在注册资本的基础上保留自己的个人财产，从而保护其家庭财产。这样，公司的股东们就可以将商业风险降到最低。在合伙企业中，普通合伙人还需要承担无限责任。因此，人们很少用合伙企业对外开展业务。

因此要充分发挥两种主体的利弊，我们可以这样设计：公司对外开展业务，合伙企业对内派发股息，作为一个股权分配池，这样既解决了公司控制权的问题，也解决了股权与分红相区别的问题，更能解决有限和无限商业风险责任的问题。

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