一、公司章程的法律地位

• 2025 年《公司法》第 11 条规定：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力
• 司法实践：68% 公司纠纷源于章程条款不明确

二、基础结构解析

1. 首部：公司名称、住所、经营范围（需与营业执照一致）
2. 股东信息：姓名 / 名称、出资方式、持股比例
3. 组织架构：
   • 股东会：定期会议频次（建议每季度一次）
   • 董事会：成员人数（3-13 人）、任期（3 年）
   • 监事会：职工代表比例（≥1/3）
4. 财务制度：利润分配比例、公积金提取规则

三、个性化条款设计

1. 股权机制：
   • 优先购买权：其他股东放弃购买时，外部人可受让
   • 股权回购：约定触发条件（如连续 3 年亏损）
2. 议事规则：
   • 重大事项表决权：修改章程需 2/3 以上表决权通过
   • 董事会表决：实行一人一票制
3. 退出机制：
   • 股权转让：需其他股东过半数同意
   • 股权继承：需全体股东一致同意

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