“有限合伙人”是指由多个普通合伙人和多个有限合伙人共同组建的合伙企业。也就是说，在有限合伙企业中，至少有一个普通合伙人和至少一个有限合伙人，否则不能构成有限合伙。

(一)建立有限合伙企业。

在合伙企业法中，除法律另有规定外，有限合伙企业应由2个或更多50人成立。这就是说，有限合伙的合伙人不得超过50人，除非在某些情况下，法律另有规定。

为了与普通合伙企业区分开来，应在有限合伙企业的名称上标有“有限合伙”字样。

除了需要记录在普通合伙协议中应当载明的事项外，有限合伙企业的合伙协议还需载明下列特别事项：(1)执行事务合伙人具有的条件和挑选程序；(2)执行事务合伙人的职权及违约处理办法；(3)执行事务合伙人的除名和更换程序；(4)有限合伙人的加入，退出的条件、程序及相关责任；(5)有限合伙人与普通合伙人相互转换程序。

有限合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产出资，但不得以劳务出资。在有限合伙人和普通合伙人出资方式上，只有这种差异。

登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称以及有限合伙人出资金额。

㈡有限合伙企业事务的执行。

在有限责任公司中，普通合伙人负责事务。在有限合伙人的情况下，有限合伙人不能履行合伙义务。这种不同之处在于有限合伙和普通合伙。一般合伙企业中，任何一位合伙人均有权行使合伙事务，并有权对外代表合伙企业，其地位完全平等。

㈢有限合伙人的特别权利。

1.有限合伙人对于合伙企业的债务只需以其认缴的出资额为限，普通合伙人则需对合伙企业债务负无限连带责任。有限合伙人新近入伙前合伙企业之债务亦以其认缴的出资额为限。

2.除合伙协议另有规定外，有限合伙人可与合伙交易，但一般情况下，普通合伙人不得与合伙企业交易，除非合伙协议另有约定或经全体合伙人同意。

3.有限合伙人可自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但除非合伙协议另有规定，普通合伙人不得参与。

4.除合伙协议另有规定外，有限合伙人可出质其在合伙企业的财产份额，而普通合伙人须经其他合伙人一致同意，才能在合伙企业中占有份额。

5.有限合伙人根据合伙协议的规定，可将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人，只需提前30天通知其他合伙人。除合伙协议另有约定外，普通合伙人对外转让财产份额，应经其他合伙人的同意。

6.在合伙企业存在期间，由于有限合伙人的自然人丧失民事行为能力，其他合伙人不能要求其退出。一般合伙人如有民事行为能力的，只可在经全体合伙人一致同意的情况下，才能解除合伙。

(四)见普通合伙企业。

只因其所认缴的出资人而对有限合伙人的债务承担责任。但当有限合伙人的行为足以使第三人合理地将其作为普通合伙人时，该合伙人必须承担普通合伙人的责任。也就是无限连带责任。《合伙企业法》规定：如果第三者有理由相信有限合伙人是普通合伙人并与其交易，那么，有限合伙人与普通合伙人一样对本协议负有同等的责任。但是，该条款明示表示的普通合伙只适用于这一特定情况，而不是从合伙人地位完全否定有限合伙人的身份，对于其他不构成表见普通合伙的情形，有限合伙人仍应承担有限责任。

第五，将有限合伙转变为普通合伙。

1.在有限合伙企业只有普通合伙人的情况下，有限合伙企业转变为普通合伙企业，并进行相应的变更登记。

2.如果有限合伙企业只剩下有限合伙人，企业就不是合伙企业了，因此应当解散。

3.在全体合伙人的一致同意下，普通合伙人可转变为有限合伙人，并由有限合伙人变为普通合伙人。对于由有限合伙人变为普通合伙人的，应对其在合伙企业作为有限合伙人期间所发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，应对其作为普通合伙人期间合伙企业产生的债务承担无限连带责任。

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