合伙企业是许多企业家喜欢的企业类型。特殊的普通合伙企业和有限合伙企业有什么区别？有限合伙企业如何承担责任？

本文为您整理，仅供参考。

一.普通合伙和有限合伙有什么区别？

1.普通合伙企业的所有投资者必须对合伙企业的债务承担无限连带责任，即所有合伙人均为普通合伙人；部分投资者对企业债务承担有限责任，部分投资者对合伙企业债务承担无限责任（只有一个普通合伙人）或无限连带责任（两个或两个以上普通合伙人）

2.普通合伙企业的投资人数超过两人，即投资人数没有上限；有限合伙企业的投资人数超过50人，至少有一个普通合伙人

3.普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。当然，根据合伙协议或所有合伙人的决定，可以委托一个或多个合伙人代表合伙企业执行合伙事务；有限合伙企业的有限合伙人不得执行合伙事务。

4.普通合伙企业的投资者不得在合伙协议中约定将所有利润分配给部分合伙人或部分合伙人；有限合伙企业可以根据合伙协议将所有利润分配给部分合伙人。但是，不同意企业的所有损失都由部分合伙人承担。

5.普通合伙人不得自行经营或与他人合作经营与合伙企业竞争的业务；除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自行经营或与他人合作经营与企业竞争的业务。

6.普通合伙人不得与企业进行交易，但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外；有限合伙人可以与合伙企业进行交易。当然，除非合伙协议不能进行交易。

7.普通合伙企业的合伙人以其出资份额出资，必须经全体合伙人一致同意，否则其出资行为无效；有限合伙人可以出质出资份额，但合伙协议规定有限合伙人不得以其出资份额出质除外。

二.公司能成为普通合伙人吗？

1.该公司真的不能成为一个普通的合作伙伴。由于该公司是有有限的财产，因此不能承担连带责任。如果公司能成为普通合伙人，就会有成立有限合伙人的漏洞，公司是普通合伙人，其他自然人是有限合伙人，然后由公司承担责任，不利于债权人权利的实现。

2.《中华人民共和国公司法》第十五条　公司可以投资其他企业；但除法律另有规定外，不得成为对投资企业债务承担连带责任的投资者。

3.《中华人民共和国合伙指自然人.法人和其他组织依照本法在中国设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙债务承担无限连带责任。

三.如何清偿有限合伙人的债务？

合伙企业的债务清偿应当实行双重优先原则，即合伙企业的债务应当优先清偿合伙企业的财产，合伙人的个人债务应当优先清偿合伙人的个人财产。

1.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

2.合伙人因承担无限连带责任而超过损失分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

3.合伙企业应首先以其全部财产清偿其债务。同样，合伙人的个人债务也应首先以合伙人的个人财产清偿。

4.如果合伙人有与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；合伙人在合伙企业中的权利不得代位行使。

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